10月19日深夜，A股上市公司南京钢铁股份有限公司(简称南钢股份)发布关于控股股东的股东签署《投资框架协议》暨复牌公告，南钢股份控股股东股权转让事宜终于坐实。

　　公告显示，南钢股份收到控股股东南京南钢钢铁联合有限公司(简称南京钢联)提供的文件，其股东上海复星高科技(集团)有限公司(简称复星集团)及其下属子公司上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司与江苏沙钢集团有限公司(简称沙钢集团)，于2022年10月14日共同签署《投资框架协议》，复星集团及其下属子公司有意向向沙钢集团转让其合计持有的公司控股股东南京钢联60%的股权，沙钢集团有意向受让。

　　事实上，本次交易涉及的三个主角，都与期货市场颇有渊源：南钢股份参与期货套保多年，被视为套保标杆企业之一；沙钢集团是国内最大的民营钢铁企业，并通过旗下公司控股道通期货经纪有限公司(简称道通期货)；复星集团通过旗下的德邦证券有限责任公司(简称德邦证券)持有中州期货有限公司(简称中州期货)100%股权。

　　交易对价不超过160亿元，沙钢集团拟受让南京钢联60%股权

　　南钢股份的公告显示，本次交易标的为复星集团及其下属子公司持有的南京钢联60%的股权，具体包括：复星集团持有的南京钢联30%的股权，上海复星产业投资有限公司持有的南京钢联20%的股权，上海复星工业技术发展有限公司持有的南京钢联10%的股权。现复星集团及其下属子公司有意向向沙钢集团转让其所持标的公司股权，沙钢集团有意向受让。双方同意，本次交易对价不超过160亿元，由沙钢集团或其指定的合格关联方受让标的股权，交易对价的具体金额将视尽职调查结果由框架协议约定方进一步协商。

　　南钢股份是南京钢联的核心资产之一。公开资料显示，截至今年上半年末，南京钢联持有南钢股份57.15%股份，其一致行动人南京钢铁联合有限公司持股比例为1.97%，合计持股比例为59.12%。

　　值得注意的是，公告称，根据相关法律法规，本次交易尚需南京钢联的另一方股东南京钢铁集团有限公司(简称南钢集团)放弃优先受让权及反垄断局经营者集中审查(如需)。后续，南钢集团是否放弃优先受让权，以及能否通过经营者集中审查(如需)，存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。

　　关于此次交易对公司的影响、后续事项及风险提示，南钢股份表示：

　　1.目前，该事项未对公司的正常生产经营产生影响。

　　2.截至目前，本次交易各方未签署正式股权转让协议，尚处于意向协议阶段。最终能否签署正式协议仍存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。

　　3.截至目前，本次交易具体方案尚未确定。若后续签署正式股权转让协议，交易各方须在严格遵守相关法律法规的前提下，协商确定具体的交易方式，请投资者注意相关风险。

　　4.若后续签署正式股权转让协议，则可能导致公司实际控制人变更并触及全面要约收购义务。根据相关规则要求，投资人需要在正式股权转让协议签署完成后向公司发出全面要约或在30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下。后续，采用何种方式尚未确定，请投资者注意相关风险。

　　南钢股份开展套保多年

　　南钢股份是较早开展期货套保的钢铁公司之一，已经形成了较为成熟的套保模式。2021年12月16日，南钢股份发布关于2022年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的公告。公告显示，2021年以来，黑色商品价格大幅波动，钢厂原燃料的采购，以及钢材和原燃料的库存管理面临很大挑战。公司开展套期保值业务，目的是规避和转移生产经营中原燃料和钢材价格波动的风险，稳定公司生产运营。

　　具体来看，期货及衍生品套期保值交易品种仅限于与公司现有生产经营相关的钢材、铁矿石、焦煤、焦炭、铁合金、镍等境内外商品交易所或银行制定的标准合约及金融衍生品。公司使用境内外期货、掉期和场外或场内期权等衍生工具进行套期保值，以降低业务风险管理成本和提高期现业务管理效率。公司买入套保数量原则上不得超过公司年度预算的原燃料采购量的30%或贸易子公司钢材销售量的30%，在实际操作中一般不超过订单所需原燃料相关品种或贸易子公司月度钢材采购的数量；卖出套保数量原则上不超过公司年度预算所列示产量的30%或原燃料采购量的30%，在实际操作中一般不超过月度钢材产量和月度原燃料库存的数量。套期保值交易保证金占用资金总额不超过人民币3亿元。公司套期保值业务使用自有资金，但优先使用客户订单预付款，必要时使用银行授信资金。

　　沙钢集团间接控股道通期货

　　沙钢集团是国内最大的民营钢铁企业。官网资料显示，目前沙钢拥有5大生产基地，分布在江苏、辽宁、河南等地。

　　世界钢铁协会发布的“2021年全球粗钢产量企业排行榜”显示，沙钢集团去年的粗钢产量为4423万吨，位居全球第5位，在国内仅次于中国宝武钢铁集团的11995万吨和鞍钢集团的5565万吨。南钢集团则以1158万吨的粗钢产量，位居榜单第41位。

　　如果本次交易成行，南钢股份将成为沙钢集团旗下企业，沙钢集团则有望通过本次并购跃升为中国第二大钢铁巨头。

　　在做精做强钢铁主业的同时，沙钢以钢铁产业链条纵向延伸、横向拓展为主线，大力发展资源能源、金属制品、金融期货、贸易物流、风险投资、大数据等多元产业，配套提供仓储配送、延伸加工、电子商务、保税物流、融资担保、综合服务等功能平台，积极培育新的战略支撑点和效益增长点，已成为跨行业、跨地区和跨国界的企业集团，连续14年跻身世界500强，2022年位列第291位。

　　金融方面，2011年，沙钢集团旗下的张家港市虹达运输有限公司受让道通期货原股东80%股权，成为道通期货控股股东。爱企查显示，沙钢集团持有张家港市虹达运输有限公司100%股权。

　　中期协官网资料显示，道通期货总部位于江苏南京，注册资本3亿元，经营范围包括资产管理、金融期货经纪、商品期货经纪、投资咨询业务。

　　复星集团通过德邦证券控股中州期货

　　复星集团实控人郭广昌是赫赫有名的资本大佬，被誉为“中国的巴菲特”，由他一手打造的“复星系”直接和间接控股的公司超100家。当中有13家上市公司，A股有复星医药、南钢股份、豫园股份、上海钢联、海南矿业、金徽酒、舍得酒业和万盛股份；港股有复星国际、复锐医疗科技、复星旅文和复宏汉霖、复星医药(H股)。

　　但随着年内连番密集减持和出售，“复星系”资产急剧收缩。金徽酒已于9月重归亚特集团，青岛啤酒股份被41.4亿港元出清，招金矿业股份也欲全部抛售；中山公用、海南矿业、豫园股份、泰和科技、三元食品、中粮工科等参股企业，均遭到不同程度减持。

　　金融方面，2010年，复星集团旗下的上海兴业投资发展有限公司通过受让原股东股权及增资方式，控制中州期货90%股权，成为中州期货控股股东。2011年，上海兴业投资发展有限公司退居幕后，德邦证券走向前台，成为中州期货90%股权的持有者。实际上，德邦证券也是复星集团的控股公司。随后，经过一系列的股权转让操作，至2019年9月，德邦证券完全控股中州期货，持有其100%股权。

　　中期协官网资料显示，中州期货总部位于山东烟台，注册资本2.7亿元，业务范围包括资产管理、基金销售、商品期货经纪、金融期货经纪、投资咨询业务。

（文章来源：期货日报）